第三方回款典型案例：客户指定的第三方代付、客户指定的关联方代付、公司关联方代收代付、公司员工代收代付、客户供应链融资等情形。

27. 关于第三方回款

根据申报材料，报告期内公司第三方回款金额分别为 2418.82 万元、 5051.67 万元、 2062.84 万元、 1189.35 万元，占营业收入的比例分别为 6.52% 、 13.23% 、3.06% 、 3.17% ，包括客户指定的第三方代付、客户指定的关联方代付、公司关联方代收代付、公司员工代收代付、客户供应链融资等情形。

请发行人：

（ 1 ）结合主要第三方回款情况，说明第三方回款是否符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性，第三方回款的付款方是否是发行人的关联方。

（ 2 ）说明第三方回款与相关销售收入是否存在严格的勾稽关系，是否可验证，是否影响销售循环内部控制有效性的认定，第三方回款比例是否处于合理区间，是否与同行业可比公司不存在重大差异。

请保荐人、申报会计师说明根据《深圳证券***创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求进行核查的具体情况，并就第三方回款及其对应的销售收入的真实性发表明确意见。

回复：

一、结合主要第三方回款情况，说明第三方回款是否符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性，第三方回款的付款方是否是发行人的关联方

1、报告期内，发行人第三方回款的基本情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度①客户指定的关联方代付2,323.16903.51726.62②客户指定的第三方代付338.93199.27365.61③公司关联方代收代付--7.31④公司员工代收代付-0.259.47⑤供应链融资-959.813,848.96合计2,662.092,062.844,957.97销售商品、提供劳务收到的现金总额74,678.3867,314.7441,056.41营业收入70,218.8567,473.1438,185.20第三方回款占销售回款的比例3.56%3.06%12.08%第三方回款占营业收入的比例3.79%3.06%12.98%

2、主要第三方回款情况

（1）主要第三方回款客户第三方回款金额情况

单位：万元

客户名称2021年度2020年度2019年度Argos-959.813,848.96Nautilus1,158.24430.73329.26Australian Fitness202.7996.29127.09E-balance--309.73RFE International Inc.710.5375.29-***oya International Corp.-85.8794.99Brazilian Fitness Comercio De Artigose Equipament Osesportivos Ltda-Me25.6153.8871.46Reeplex Fitness Australia77.5183.157.21Muscle Squad Ltd65.1134.55-Yongyi Trade Co.,Ltd-30.5544.39小计2,239.791,850.124,833.09第三方回款金额合计2,662.092,062.844,957.97主要客户第三方回款占第三方回款总 额的比例84.14%89.69%97.48%

（2）主要第三方回款客户第三方回款原因

单位：万元

客户名称第三方支付单位报告期回款金额原因ArgosSantander Global Corporate Banking2020年度959.81供应链融资2019年度3,848.96NautilusNautilus FitnessI Canada, Inc.2021年度524.63客户指定的关联方代付Octane Fitness, Llc2021年度633.612020年度430.732019年度329.26Australian FitnessShandong Fitness Factory Limited2021年度202.79客户指定的关联方代付2020年度96.292019年度127.09E-balanceGdspectrum Inc.2019年度189.91客户指定终端客户回款George Hung2019年度54.30客户指定终端客户回款Winner Century Limited2019年度65.51客户指定终端客户回款RFE International Inc.RFE Asia Pacific Limited2021年度88.97客户指定的关联方代付2020年度17.29RFE Europa Limited2021年度400.652020年度41.30RFE Sporting Goods Inc2021年度220.912020年度16.70***oya International Corp.Oriental Progress Ltd.2020年度85.87客户指定的关联方代付2019年度94.99Brazilian Fitness Comercio De Artigose Equipament Osesportivos Ltda-MeLon Sport Com De Artigosesportivos Ltda2021年度14.03客户指定的关联方代付Transparts Com. De Material Esportivo Ltda.-Epp2021年度11.59客户指定的关联方代付2020年度25.982019年度31.06LaiAI Comercio De Artigose Equipamentos Esportivos Ltda2020年度21.54客户指定的关联方代付Hluz Comercio De Artigos Esportivos Ltda.2019年度16.32Pro Lifegym Comercio De Artigos Esportivos Ltda.2019年度13.12Libercon Japan, Inc.2020年度6.37客户指定合作伙伴回款Continental Advantage Servives Inc2019年度10.97Reeplex Fitness AustraliaAhmad Abbas2021年度77.51客户指定的关联方代付2020年度83.152019年度7.21Muscle Squad LtdBibby Trade Factors Ltd2020年度5.21客户指定合作伙伴回款Roger Black Limited2021年度65.11客户指定终端客户回款2020年度29.34Yongyi Trade Co.,LtdChinese Competitve Sipirit Co.,Ltd2020年度30.55客户指定的关联方代付2019年度44.39合计RFE Asia Pacific Limited2020年度8,923.00

3、主要第三方回款的原因、必要性及合理性说明

主要客户的第三方回款原因包括供应链融资、客户指定的关联方代付、客户指定的第三方代付情形，具体情形如下：

（1）供应链融资

Argos的货款由银行提供回款，具体情况如下：Argos与Santander UK Plc达成合作，Argos将批准的**提交至Santander UK Plc，Santander UK Plc审核后付款，公司无需提供任何担保或抵押且无需手续费。该种代收代付行为基于正常的商业考虑，具有商业合理性。

（2）客户指定的关联方代付

客户与回款方为同一集团下的单位（包括母子公司、兄弟公司等）或受同一控制人控制或者客户的法定代表人及其直系亲属。客户根据资金统筹安排结算的需求，由客户的关联方向公司代为付款。客户委托付款行为均基于真实的交易背景，第三方回款具有必要性与商业合理性。

（3）客户指定的第三方代付

公司部分客户由于自身资金周转、调拨安排等原因，通过委托其合作伙伴、终端客户、中间商等向公司直接支付货款。客户委托付款行为均基于真实的交易背景，第三方回款具有必要性与商业合理性。

4、公司与下列第三方回款的支付方存在关联关系

单位：万元

支付方年度支付金额关联关系第三方回款原因徐州军豪健身 器材有限公司2019年7.31衡墩建之配偶魏哲玲曾控制的企业，已于2020年6月注销代收货款后付给发行人合计7.31

上述关联方产生的第三方回款金额较小，符合商业规律，具备商业逻辑。除上述关系外，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系和其他利益安排。

二、说明第三方回款与相关销售收入是否存在严格的勾稽关系，是否可验证，是否影响销售循环内部控制有效性的认定，第三方回款比例是否处于合理区间，是否与同行业可比公司不存在重大差异

1、说明第三方回款与相关销售收入是否存在严格的勾稽关系，是否可验证，是否影响销售循环内部控制有效性的认定

（1）主要第三方回款与相关销售收入的勾稽关系

①2021年

单位：万美元

客户名称应收款项/合同负债期初余额销售额直接回 款金额三方回 款金额应收款项/合同负债期末余额Argos261.44894.94854.98301.39Nautilus257.49513.47463.69190.39116.88Australian Fitness-9.8082.3034.0231.217.27E-balance1.086.646.641.08RFE International Inc.-11.78119.9010.30110.05-12.23***oya International Corp.-11.0214.3510.06-6.73Brazilian FitnessI Comercio De Artigose Equipamentso Esportivos Ltda - Me-2.7212.183.364.022.08Reeplex Fitness Australia-0.0810.8012.00-1.29Muscle Squad Ltd-5.5122.537.039.99-Yongyi Trade Co.,Ltd0.34---0.34合计479.431,677.091,390.08357.67408.79②2020年度

单位：万美元

客户名称应收款项/预收账款期初余额销售额直接回 款金额三方回 款金额应收款项/合同负债期末余额Argos212.15899.88712.41138.17261.44Nautilus93.57449.36222.8962.56257.49Australian Fitness-28.6473.8641.3113.71-9.80E-balance-16.0014.92-1.08Rfe International Inc.-0.050.4911.34-11.78***oya International Corp.-2.929.545.4812.16-11.02Brazilian FitnessI Comercio De Artigose Equipamentso Esportivos Ltda - Me-8.752.808.68-2.72Reeplex Fitness Australia-0.0811.92-11.92-0.08Muscle Squad Ltd-6.046.535.02-5.51Yongyi Trade Co.,Ltd-4.29-3.940.34合计274.081,479.681,006.84267.49479.43③2019年度

单位：万美元

客户名称应收款项/预收账款期初余额销售额直接回款金额三方回 款金额应收款项/合同负债期末余额Argos128.46637.97-554.28212.15Nautilus43.92154.8656.7948.4293.57Australian Fitness14.1875.4499.5318.73-28.64E-balance17.5862.3034.2345.65-***oya International Corp.-1.8912.64-13.67-2.92Brazilian FitnessI Comercio De Artigose Equipamentso Esportivos Ltda - Me-1.0015.564.2910.27-Reeplex Fitness Australia1.171.391.611.03-0.08Yongyi Trade Co.,Ltd2.334.13-6.45-合计204.75964.29196.45698.50274.08

由上表可见，报告期内涉及第三方回款的销售收入通过直接回款和第三方回款实现销售回款，具有可验证性。

（2）销售循环内部控制的有效性

公司发生的每笔销售业务，均会生成订单，并与客户明确约定销售金额、付款期限与方式。公司收到客户回款后，会结合订单信息与付款信息对应到具体的订单号，公司应收账款回收与销售收入之间能够进行匹配。公司收到第三方回款时，能够通过订单号与收入进行勾稽。

针对第三方回款，公司建立相关的内部控制制度并有效执行，具体情况如下： ①完善销售相关制度，原则上不允许第三方代回款；

②加***销售回款的控制和管理。在商务谈判阶段即明确规范的结算方式。若出现第三方回款的情形，由客户出具委托付款函或确认函、付款方在转账附言上注明合同签订方名称等方式，表明第三方回款所涉及的委托付款行为系该客户的真实意思表示；

③销售收款严格核实第三方回款公司或人员身份。一般情况下，客户回款前通知公司业务人员具体的回款时间、回款金额以及回款方名称；

④发生第三方回款时，业务人员及时通知财务人员记录以备查。财务人员在收款时，如发现有未以客户名义开立的银行账号回款，财务人员与业务人员核实回款对象与客户的关系，并取得客户的确认，在明确第三方回款对象与客户的关系之后进行会计处理；

⑤与客户建立定期对账机制，将当期销售及欠款的记录与客户进行确认。

此外，申报会计师对发行人 2021年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，出具了标准无保留意见的天健审〔2022〕5759号《关于江苏康力源体育科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

综上所述，报告期内，公司第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制制度的有效性的认定。

2、第三方回款比例是否处于合理区间，是否与同行业可比公司不存在重大差异

（1）报告期内，公司第三方回款总额占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目2021年度2020年度2019年度第三方回款金额2,662.092,062.844,957.97销售商品、提供劳务收到的现金总额74,678.3867,314.7441,056.41营业收入70,218.8567,473.1438,185.20第三方回款金额占销售回款的比例3.56%3.06%12.08%第三方回款金额占营业收入的比例3.79%3.06%12.98%

报告期，公司第三方回款金额占营业收入比例分别为12.98%、3.06%和 3.79% ，2019年第三方回款比例较高，主要系客户Argos的货款通过供应链融资回款金额占比较大，供应链融资具体情况详见本回复“8.关于内控制度”相关情况。剔除供应链融资影响，公司第三方回款金额占营业收入的比例分别为2.90%、1.63%和 3.79% ，占比较低。

（2）同行业可比公司英派斯第三方回款情况如下：

单位：万元

项目2017年1-3月2016年度2015年度2014年度第三方回款金额3,396.0526,185.3523,975.1222,122.80销售商品、提供劳务收到的现金 总额17,411.4879,506.7673,977.3775,215.91营业收入15,619.6477,865.4273,090.8869,045.29第三方回款占销售回款的比例19.50%32.93%32.41%29.41%第三方回款占营业收入的比例21.74%33.63%32.80%32.04%

注：英派斯招股书中披露了2014年-2017年3月的第三方回款金额，第三方回款主要存在集团内公司代付、代理公司及银行转付及个人账户汇款三类情形。

由上表可知，公司报告期第三方回款占营业收入的比例低于英派斯2014年-2017年3月披露的第三方回款比例，不存在重大差异，处于合理区间。

三、请保荐人、申报会计师说明根据《深圳证券***创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求进行核查的具体情况，并就第三方回款及其对应的销售收入的真实性发表明确意见

1、第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形

（1）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

①从银行对账单出发，逐笔对比银行对账单与销售明细账的记录，对于相同或相近记账日期、相同金额的而客户名称不一致的，在排除名称缩写等因素外，复核是否为第三方回款；针对第三方回款随机抽取样本追查至销售原始凭证，包括银行对账单、销售订单、报关单、提单、**等，验证销售真实性；

②查阅公司与客户签订的委托代付款协议、往来对账单等相关单据凭证，核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，验证第三方回款统计明细记录的完整性。

③取得应收账款账龄明细表，结合销售合同/订单、发货单、客户签收单据及银行回单等资料，分析是否存在虚构交易或调节账龄情形，分析账龄的合理性。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：公司第三方回款均具有真实的交易背景，不存在虚构交易或调节账龄情形。

2、第三方回款形成收入占营业收入的比例

（1）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

①从公司银行对账单出发，逐笔对比银行对账单与销售明细账的记录，对于相同或相近记账日期、相同金额的而客户与回款方名称不一致的，在排除名称缩写等因素外，复核是否为第三方回款，并追查至原始资金流水凭证验证，与公司登记的第三方回款明细交叉核对；

②通过对客户的直接回款、第三方回款，结合当期销售收入及期初、期末往来余额，验证第三方回款与相关销售收入是否存在严格的勾稽关系，评价统计数据的完整性与准确性，评价第三方回款形成收入占营业收入的比例的合理性。

（2）核查意见

经核查，公司第三方回款占营业收入的比例分别为12.98%、3.06%和 3.79% 。2019年度第三方回款比例较高，主要系客户Argos的货款通过供应链融资回款的金额较大，剔除供应链融资影响后第三方回款金额占营业收入的比例分别为2.90%、1.63%和 3.79% ，占比较低。

3、第三方回款的原因、必要性及商业合理性

（1）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

①获取并查阅第三方回款业务中对应的销售订单、付款凭证、提单等原始资料；

②结合与相关销售人员的访谈、客户签订的三方协议，核查第三方回款的原因、必要性及商业合理性。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：第三方回款的原因主要有：

①供应链融资：Argos与Santander UK Plc合作，Argos将批准的**提交至Santander UK Plc，公司无需提供任何担保或抵押且无需手续费，由Santander UK Plc提前付款。该种代收代付行为基于正常的商业考虑，具有商业合理性；

②客户关联方代付和客户指定的第三方代付：公司部分客户由于自身资金周转、调拨安排、收付汇条件受限等原因，通过委托其合作伙伴、终端客户、客户员工、中间商等向公司直接支付货款，客户委托付款行为均基于真实的交易背景，第三方回款具有必要性与商业合理性；

③公司关联方代收代付：军豪健身在2019年4月业务切换至康力源的过渡期，部分经销商客户按照以往惯性打款给军豪健身，军豪健身再转给康力源，该种代收代付行为基于真实的交易背景以及公司的实际经营情况；

④公司员工代收代付：客户根据支付习惯将款项支付给公司员工，员工代收货款再打款给公司的情形。自2020年3月份以后，未再出现公司业务员代收货款的情形。该种代收代付行为基于真实的交易背景，员工代收公司回款具有偶发性；

综上所述，公司第三方回款存在必要性与商业合理性。

4、公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

（1）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

①取得公司实际控制人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员报告期内银行流水，核查其是否与公司客户及第三方付款方存在资金往来；

②将第三方付款方名称与公司的关联方名单进行比对分析，并结合第三方付款方的工商登记信息，核查第三方付款方与公司之间是否存在关联关系。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：除了2019年存在由军豪健身代收7.31万元货款外，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系和其他利益安排。

5、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

（1）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

①获取并查阅第三方回款业务中对应的销售订单、付款凭证、提单、银行回款单等，同时结合发行人出口业务数据，核查涉及境外第三方回款交易的真实性； ②获取境外客户签订的三方协议，结合与相关销售人员的访谈，了解其经营情况、公司回款方的具体身份、代付行为具体原因。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：公司境外销售涉及境外第三方的代付行为基于真实的交易，具有商业合理性，第三方回款具有商业合理性。

6、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷

（1）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

①访谈公司相关销售人员，了解公司是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

②获取客户签订的三方协议，了解其与公司是否存在纠纷或法律诉讼； ③查阅国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、公司住所地的相关**部门网站等公开信息网站等；

④取得公司报告期内的管理费用明细和营业外支出明细，查看是否存在涉诉情况。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：报告期内，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

7、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

（1）核查程序

根据第三方回款明细表，获取并查阅与第三方回款相关的销售合同与订单，结合对客户与销售人员访谈的情况，核查合同条款中对第三方回款的约定情况。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：报告期内，公司签订合同时不存在约定由其他第三方代购买方付款的情形。

8、资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

（1）核查程序

保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：检查公司与客户合同的具体约定，并结合银行对账单、销售订单、报关单、提单、**等原始凭证，核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：公司销售业务中资金流与实物流、合同约定一致。

9、说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见

（1）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

①获取第三方回款涉及的销售原始凭证，包括银行对账单、销售订单、报关单、提单、**等，获取公司与客户签订的三方付款协议，向客户函证确认往来金额和销售金额，核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，抽样获取资料比例如下：

项目2021年度2020年度2019年度第三方回款金额（万元）2,662.092,062.844,957.97函证回函比例86.72%74.87%90.99%细节测试96.70%96.95%99.34%

②获取公司报告期内银行流水，从公司银行对账单出发，逐笔对比银行对账单与销售明细账的记录，对于相同或相近记账日期、相同金额的而客户与回款方名称不一致的，在排除名称简写等因素外，复核是否为第三方回款，并随机抽取部分记录追查至原始资金流水凭证验证，与公司登记的第三方回款明细交叉核对，评价第三方回款统计明细记录的完整性；

③获取报告期内主要客户第三方回款相关销售明细、回款明细，统计和计算主要销售对象的销售收入、直接回款、第三方回款、期末余额等数据，并结合相关的销售订单等原始凭证，核查第三方回款所对应的营业收入的真实性。

（2）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人第三方回款具有真实的交易背景，第三方代付金额准确；客户与实际付款方主要是关联关系或商业合作关系等，第三方回款具有商业合理性；第三方回款记录完整，第三方回款所对应营业收入真实。

四、针对第三方回款的核查程序与核查意见

1、核查程序

保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅第三方回款业务中对应的销售订单、付款凭证、提单等原始资料，结合与相关销售人员的访谈、客户签订的三方协议，了解其经营情况、公司回款方的具体身份、代付行为具体原因；

（2）将第三方付款方名称与公司的关联方名单进行比对分析，并结合第三方付款方的工商登记信息，核查第三方付款方与公司之间是否存在关联关系； （3）获取报告期内公司第三方回款相关销售明细、回款明细，统计和计算主要销售对象的销售收入、直接回款、第三方回款、期末余额等数据，分析第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致，是否具有可验证性；

（4）与同行业可比公司比较第三方回款比例是否存在重大差异。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人第三方回款符合行业经营特点，具有必要性和商业合理性；第三方回款的付款方除军豪健身系关联方外，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系和其他利益安排；第三方回款与相关销售收入存在严格的勾稽关系，可验证，不影响销售循环内部控制有效性的认定；第三方回款比例处于合理区间，与同行业可比公司不存在重大差异。