企业遇到委托收款或者委托付款的情形，业务都是真实的，浅谈税务风险和法律风险

为了使大家对代收代坟关系一目了然，进一步分析代收代会议关系的各方法律风险，代收图如下:

代收图解:债权方因特殊商业原因不方便直接收回债务方（付款方）的应收款，故委托代收方（第三方）代收其对债务方（付款方）的应收款，由债务方（付款方）直接向代收方支付交易款项。一、代收代付行为产生的原因分析

公司实务中出现代收行为的原因很多，具体如下：

1、债权方由于自身资金周转需要、调拨安排、收付汇条件受限等原因，通过委托其合作伙伴代收方直接代为收取与债务方（付款方）的交易应收款项，债权方委托收款行为基于真实的交易背景，且债权方与债务方产生交易的金额较小及交易往来频繁，符合商业规律，具备商业逻辑，第三方收款具有必要性与商业合理性；

2、债权方与第三方代收方存在关联关系，债权方与代收方为同一集团下的单位（包括母子公司、兄弟公司等）或受同一控制人控制等，债权方与代收方根据资金统筹安排结算的需求，由债权方的关联第三方方代收方代收其应收款项，该委托收款行为均基于真实的交易背景，第三方收款具有必要性与行业合理性；

3、债权方与代收方存在融资关系或者债务关系，双方无需提供任何担保或抵押且无手续费，该种代收行为基于正常的商业考虑，具有一定的商业合理性。

4、若债权方基于不法的商业目的出发，如债权方在不能履行到期债务，陷入债务危机的情况下，债权方账户被其债权人申请法院冻结或其他财产被法院予以查封，或者出于逃避税务的情况下，债权方的控股股东、实际控制人或董监高仍将对外享有对债务方的应收账款委托具有关联关系的代收方代收。

二、代收代付行为可能产生的法律风险对于债务方（付款方）应债权方（应收款方）的要求，将应付款项向第三方代收方支付，付款方可能存在两种风险，一是债权方（应收款方）可能声称自己没有收到该笔应付款项，要求债务方（付款方）重新支付；二是付款方仅能以债权方（应收款方）委托的第三人代收方以“返还不当得利”的要求返还相应款项。三、代收代付行为可能产生的税务风险

情形一：委托第三方收款

看看厦门税务局答复，很有指导意义：

问题内容:我公司和供应商签订购销合同，由供应商开具**给我公司，要求我公司将货款支付给其指定的第三方企业，请问这符合规定吗？答复机构:厦门市税务局答复时间:2019-07-26答：根据《中华人民共和国**管理办法》第十九条规定，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具**；特殊情况下，由付款方向收款方开具**。上述情形中，若第三方企业只是代供应商收取款项，即代收转付，实际收款方为供应商，**由供应商开具。且有相关文件及合同证明其真实性，可视为符合相关规定，具体情形要与当地税务征管部门沟通。

情形二：委托第三方付款

甲公司从乙公司进货，取得开具给甲公司的增值税专用**113万元，但是由于甲公司目前资金问题，无钱支付货款，正好甲与丙公司存在债权债务关系，经过协商，由乙公司帮着代付113万元的货款，三方签订了委托付款协议。

甲资金流跟**流不一致了，能否抵扣增值税？

答复：

可以抵扣增值税。

参考一：

《国家税务总局关于加***增值税征收管理若干问题的通知》（国税发〔1995〕192号）第一条第（三）款规定，购进货物或应税劳务支付货款、劳务费用的对象。纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。

参考二：

2016年12月27日《江西省国家税务局关于全面推开营改增试点政策问题解答二（综合管理类）》：

在确保业务真实的前提下，因行业或企业资金监管制度规定，发生“付款方与受票方不一致”情形的，原则上可以抵扣，但需出具相关证明资料。

参考三：

《国家税务总局关于诺基***公司实行统一结算方式增值税进项税额抵扣问题的批复》（国税函【2006】1211号）规定，对诺基***各分公司购买货物从供应商取得的增值税专用**，由总公司统一支付货款，造成购进货物的实际付款单位与**上注明的购货单位名称不一致的，不属于《国家税务总局关于加***增值税征收管理若干问题的通知》（国税发[1995]192号）第一条第（三）款有关规定的情形，允许其抵扣增值税进项税额。

      对于代收行为，必须是基于真实业务的前提下开展，开票流与业务流是真实存在的，第三方只是代收款行为，向各税务部门提供相关合同、业务资料，因各地税务的执法尺度不同，所以要结合当地税务局的规定来进行操作。

四、如何规范代收代付行为

针对第三方代收行为，各方均应建立相关的内部控制流程并有效执行，并完善相关交易及付款流程，加***代收行为交易链条的控制及管理，保证资金流、标的物流与合同约定及商业实质一致。具体如下：

1、对于债务方（付款方）而言，若出现债权方（应收款方）要求第三方代收交易款项情形时，由债权方（应收款方）出具委托付款函、确认函或委托代收款协议，债务方（付款方）在转账附言上注明合同签订方名称等方式，表明第三方代收款所涉及的委托收款行为系债权方（应收款方）的真实意思表示；并且业务人员及时与财务人员核实代收款对象与债权方（应收款方）的关系，并取得债权方（应收款方）的确认，明确第三方代收款对象与债权方（应收款方）的关系后进行会计处理；如果交易往来频繁，应与债权方（应收款方）建立定期对账机制，将交易记录与付款记录与债权方（应收款方）进行确认；

2、对于债权方（应收款方）而言，债权方（应收款方）应与代收方签订书面的委托代收款协议，将委托代收的授权范围/期限、代收金额、代收资金来源合法、代收资金管理、违约责任等事项需白纸黑字写清楚，核实确认委托付款的真实性、代收金额的准确性、对照应收账款明细表验证第三方代收款统计明细记录的完整性；

3、对于代收方而言，应当将代收资金与自身的资金分开进行专项管理，以避免财产混同带来的不必要的风险；并且应当结合债权方（应收款方）与付款方的交易合同/单据、对账单、票据凭证，对照银行对账单，核实清楚应收账款账目账龄的交易的真实性,债权方（应收款方）与付款方是否存在虚构交易或调节账目账龄情形，确认在真实的交易背景下，保留完整的历史交易记录的原始凭证，以防进入讼累循环。

总而言之，对于代收行为防范建议，在核查实际收款方（代收方）与合同签订方不一致情况之际，应包括但不限于：业务明细与银行对账单付款、回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，及时确认代收方与债权方对代收款项账目，以核实确认委托收款的真实性、代收金额的准确性、收款方和委托方之间的关系，从而说明合同签约方和收款方存在不一致情形的合理原因及第三方收款统计明细记录的完整性，并对第三方收款所对应的营业收入的真实性确认。

最安全的方式是不***用“代收”模式，如确有必要，应在事前约定清楚，事中按时确认，事后及时结算，并保留完整的交易凭证以备不时之需。

来源：建安财税整理

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