【投资墨西哥】投资新大陆中国企业在行动

【投资墨西哥】投资新大陆中国企业在行动

【投资墨西哥】投资新大陆中国企业在行动

会议背景

墨西哥位于北美洲，与美国这个全球最大的经济体和消费市场接壤。墨西哥亦是一个较为发达的经济体，和美国拥有广泛的经济联系。目前，许多中国企业正在前往墨西哥进行投资，将其作为进军北美市场的跳板和生产基地。作为可以最快产生效益的投资方法，并购投资具有较多的优势，是一个切实可行的进行投资的方案。

外资进入北美的跳板

由于北美贸易协定和美加墨协定的签署，墨西哥在向美国和加拿大的出口方面拥有较大的优惠。为了鼓励境内的出口加工，墨西哥设立了Maquiladora（出口加工区）。位于园区的企业可以获得税收优惠和进出口便利，以及进口原材料的税费减免。出口加工区也成为了墨西哥生产产品，并进入北美市场的一个关键。

全球靠前的经济大国

墨西哥的经济比较发达，GDP排名世界第15位。依托北美市场，墨西哥的工业比较发达，工业门类齐全，尤其是制造业，汽车产业，纺织业，医疗器械制造，电子制造，油气矿产等行业比较发达。例如，墨西哥目前是世界前五大汽车出口国和第六大汽车配件生产国。福特，通用，菲***特克莱斯特，丰田，本田，大众，日产等全球主要汽车品牌均在墨西哥设有主机厂。这些主机厂也吸引了众多汽车零件制造商在墨西哥开展业务。以服务于整个北美市场。

北美自贸区美墨加协定

北美**贸易协定（NAFTA）是由美国、加拿大和墨西哥于1994年签署的协议，它创造了世界上最大的**贸易区。2021年，NAFTA被美国-墨西哥-加拿大协议（USMCA）替代，USMCA于2020年开始生效。这两个协议的主要目标是消除三国间的贸易壁垒，增加北美地区的经济一体化，提高北美商品和服务的国际竞争力。对墨西哥企业而言，协议带来的关税减免这使得其产品能够十分容易地进入美国和加拿大市场。也使得墨西哥吸引了大量外国直接投资，尤其是制造业和汽车产业的投资，促进了就业和经济增长。

中企在行动

外国投资在墨西哥经济中起着重要的作用，一直是外国直接投资的重要接收者。对于中国企业来说，墨西哥拥有高性价比的劳动力，便利的交通条件，有利的国际贸易协定，是进入北美市场的通道和跳板。2020年以来，中资企业赴墨投资步伐加快，目前已经有许多企业在墨西哥建立了生产基地。在墨投资项目涉及领域包括汽车零部件制造，医疗器械制造，纺织，新能源，能源和石油化工等。中国企业在墨西哥承包工程及劳务服务数量也在提升。

赴墨西哥进行并购投资

并购投资是赴墨西哥进行投资的一个可行方案。通过并购交易，投资者可以直接收购并接手墨西哥已经开始投产的公司，并直接继承其现有的生产设施，管理层，员工，品牌与市场，可以立刻的产生效益。与绿地投资相比，其所需的时间较短，监管挑战较小，市场开拓和投产运营也比较容易。很多企业都是通过收购以打开市场，建立国际足迹。美国智鼎作为在行业内耕耘20年的专业公司，在国际并购方面拥有丰富的经验和众多的成功案例。可以协助企业又好又快的完成其战略目标。

墨西哥精选投资项目

本次活动，智鼎将带来墨西哥的精选投资并购项目，项目涉及的行业包括制造业，汽车配件，医疗器材，纺织，金属加工，能源和新能源，消费品，服务业等。这些标的公司均有着较为优秀的营运和财务表现，适合中国投资者进行投资。同时，智鼎也会介绍精选的墨西哥工业园区，共有在墨西哥建厂需求的企业进行评估。

本次活动，智鼎也会邀请知名的律师和会计师，对墨西哥投资相关的法律法规，税法，财会等内容进行介绍。并对当下的热点和投资者关心的问题进行详细的讲解。

活动主办：美国智鼎

联合主办：晨哨集团

活动时间：2023年9月1日

活动地点：上海虹桥基金小镇

活动规模：70人

活动议程

13:00-13:30嘉宾签到

13:30-13:40主办方致辞

13:40-15:10墨西哥概况以及在该国进行并购投资的优势和热点

15:10-15:40墨西哥的法律法规及与投资相关的法律问题

15:40-17:50墨西哥投资科贸平台、墨西哥绿地投资介绍及墨西哥绿地投资精品工业园区推荐

墨西哥的税法及赴墨投资的财税热点问题

墨西哥精品并购项目介绍

Q&A

中国成为吸引外资投资的主要国家，请分析中国成功吸引外资的理由。

【答案】：中国成功吸引外资的理由有以下几点：

(1)中国**稳定、社会安宁。当前，全世界动荡与不安的地区不少，而中国国泰民安，政通人和。

(2)中国货币稳定。人民币汇率从1994年至2004年底，基本稳定在1美元=8.27元人民币的水平上，汇率的稳定，减少了外商投资的汇率风险。

(3)中国物价稳定。尽管中国发生了20世纪80年代末和90年代初的较高的物价上涨，但总体上讲，我国物价是稳定的。这一宏观环境有利于外国投资者衡量投资成本和产品销售收入，降低了价格风险。

(4)中国经济增长***劲，劳动力成本低，市场潜力巨大。投资收益较高，极大地吸引了外国投资。

(5)中国对外商投资的投资领域和股权限制越来越少。2001年中国加入WTO，许多领域对外资基本上没有过多的限制，个别的领域如银行、电信等限制也比较宽松。

(6)中国已经实现经常项目的可**兑换，外商投资的正常的外汇需求可以较容易地得到满足。尽管中国资本项目还不可以**兑换，限制了外资进入中国的方式，但对外商直接投资的限制越来越少。

(7)外商投资企业在税收等方面享受了比国内企业更优惠的待遇。

(8)中国资金富裕，国内资金配套外资的能力***。

中国在海外投资方式

　　中国企业海外投资模式比较分析

　　一、建立海外营销渠道投资模式

　　建立海外营销渠道投资模式，指的是我国一些企业进行海外投资的目的并不是在东道国设立生产基地或研发中心，而是要建立自己的国际营销机构，借此构建自己的海外销售渠道和网络，将产品直接销往海外市场，减少中间环节，提高企业的盈利水平。据商务部统计，截至2003年底，境外贸易性企业占境外企业总数的55%，这些贸易性企业中有相当数量是国内主办企业的海外营销机构。这说明到目前为止，建立海外营销渠道投资模式是中国企业海外投资最主要的模式。

　　中国最大制药企业三九集团的海外投资基本上属于这种模式。三九集团的制造基地和研发中心等均在国内，海外公司主要是营销机构。自1992年以来，三九集团先后在香港、俄罗斯、马来西***、德国、美国、南非、新加坡、日本、中东地区等十几个国家和地区设立了营销公司。这些营销公司作为三九集团在海外的窗口，担负着让这些国家和地区的消费者了解三九产品，开拓三九产品海外销售市场的重任。海外营销公司的发展壮大，使三九集团产品的市场由单一国内市场逐步演变成为全球性市场。另外，福建福耀集团、天津天狮集团、中粮集团、中化集团和中技集团等企业的海外投资也主要是为了建立本企业的海外营销网络，也属于建立海外营销渠道投资模式。

　　从目前情况看，中国企业建立海外营销渠道具有其优点和制约条件，其中优点表现为：一是企业通过构建自己的海外销售渠道，减少中间环节，将产品直接销往海外目标市场，有利于扩大出口规模。二是在此种模式下，企业不仅可以直接扩大产品出口，通过直接掌控海外销售获得流通领域的可观利润，还能直接了解市场信息。三是“国内生产、国外销售”的做法在相当长的时期内对于中国企业具有吸引力，因为导致中国生产的产品具有国际竞争力的劳动力充裕等因素有可能会保持较长时间。四是对于部分大企业而言，设立海外营销渠道，有利于其通盘考虑进出口和国内外市场，通盘考虑国内外可利用**，实施其全球发展战略既推动出口也寻找进口赢利的好机会，真正做到国际化经营。五是从宏观经济角度看，还能够为国家出口创汇，并解决大量劳动力的就业问题。

　　与此同时，中国企业建立海外营销渠道还存在一定的制约条件，即***用这种投资模式主要是销售走出去了，企业的生产、***购和研发等并未走出去，因而容易遭受国外包括反倾销在内的各种贸易壁垒的限制，所以企业需要适当增***这方面的应对能力。

　　二、境外加工贸易投资模式

　　境外加工贸易投资模式是指我国有些企业通过在境外建立生产加工基地，开展加工装配业务，以企业自带设备、技术、原材料、零配件投资为主，经加工组装成制成品后就地销售或再出口到别的国家和地区，借此带动和扩大国内设备、技术、原材料、零配件出口。境外加工贸易投资模式由于适合我国目前经济结构调整的要求，近年来日益成为企业海外投资的一种重要模式。据商务部统计截至2003年12月底，经商务部批准和备案设立的境外加工贸易企业已达490家。开展境外加工贸易的国内企业主要集中在技术成熟和生产能力过剩的纺织服装、家电、轻工、机械和原料药等行业。

　　近年华源集团境外加工贸易投资的规模已接近3亿美元，起到了示范和龙头作用1992年诞生于上海浦东新区的华源集团，是以纺织业为支柱产业的大型国有企业集团。上世纪90年代中后期，我国纺织业面临的是国内市场萎缩、生产能力过剩，而在国际市场上又不断受到以出口配额和保障措施等为主要形式的贸易壁垒的限制。在当时内忧外患的情况下，华源集团抛弃单纯依靠出口占领海外市场的传统做法，另辟蹊径开展境外加工贸易，先后在塔吉克斯坦、尼日尔、墨西哥、加拿大和泰国等地投资建立海外生产加工基地并合理利用原产地规则，有效绕过国外贸易壁垒，规避反倾销，拓展了海外市场，并带动和扩大了国内设备、技术、原材料、零配件出口。华源集团在墨西哥和加拿大设立了两个纺织企业，利用《北美**贸易协定》中规定的贸易区成员国境内生产的棉纱或纤维制成的纺织品享有免税、免配额的优惠政策，扩大了对北美尤其是美国的棉纱和面料产品出口。

　　此外，深圳康佳集团、珠海格力集团和江苏春兰集团等企业的海外投资也多属于境外加工贸易投资模式。

　　境外加工贸易投资模式的最大特征是两个互动即投资与贸易的互动和对外经济贸易业务与国内经济的互动。通过对外投资带动和促进外贸出口第一个互动；通过对外投资与出口加快国内产业结构调整和优化是第二个互动。这些投资的主要目的是开拓国外市场、带动出口，优化国内产业结构。

　　境外加工贸易投资模式的第二个特征是企业开展海外投资的主要方式是在海外建立生产基地，开展加工装配业务，以企业自带设备、技术、原材料、零配件投资为主，经加工组装成制成品后就地销售或再出口到别的国家和地区。

　　***用这种投资模式的企业一般是我国技术成熟国内生产能力过剩的纺织服装、家电、轻工、机械、原料药等行业的制造业企业，投资集中在***、非、拉和前苏联东欧国家等发展中国家与地区。企业开展海外投资的条件是企业国内生产能力过剩，但其产品在国外又有市场。

　　企业***取境外加工贸易模式开展海外投资，首要的优点是可以将成熟的技术设备和过剩的生产能力搬迁到市场销路较好的国家和地区，这样就能够使企业过剩的生产能力继续发挥作用，继续获得收益。其次，***用这种投资模式，主要是以国内的技术、设备、原材料、零配件等实物作为出资物，另外再加小部分外汇资金，可以节约外汇支出，符合一些企业的实际需要。第三，企业***取境外加工贸易模式开展海外投资，还能够合理地利用原产地规则，规避和突破各种贸易壁垒，有效拓展海外市场。

　　三、海外创立自主品牌投资模式

　　海外创立自主品牌投资模式是指我国某些企业在海外投资过程中，不论是***取绿地投资方式还是***取跨国并购投资方式均坚持在全球各地树立自主品牌，靠长期的投入培育自主的国际知名品牌，靠消费者认同自己的品牌来开拓海外市场。

　　该模式以海尔集团为代表。海尔集团在海外投资和跨国经营过程中，始终以创立世界知名的自主品牌为核心目标。早在20世纪80年代，海尔集团总经理张瑞敏就提出了“创海尔世界知名品牌”的战略。1998年后海尔全力实施国际化战略，使海尔成为国际化的海尔，让海尔由中国名牌成长为世界名牌。

　　海尔集团在海外投资办厂时，坚持打海尔的牌子，中方投资方是海尔，企业的名字是海尔，生产和销售的产品是海尔牌的。由此看来，海外投资不仅是海尔占领国际市场的手段，更是其创立世界名牌的有效途径。海尔赋予了海外投资新的功能和含义。海尔***用的“先难后易”策略是由海外创牌模式决定的：海尔先进入欧美等在国际经济舞台上份量最重的发达国家和地区，靠质量让当地消费者认同海尔品牌，取得当地名牌地位然后靠品牌优势以高屋建瓴之势进入发展中国家。海尔在美国、欧洲实施设计、生产、销售“三位一体”的本土化战略，正是为了在欧美国家树立起本土化的名牌形象，进而让海尔成为世界名牌。随着一个个本土化的名牌崛起于世界各地，海尔实施的创世界名牌的目标正在成为现实。2004年1月31日，世界五大品牌价值评估机构之一的世界品牌实验室编制的《世界最具影响力的100个品牌》报告揭晓，中国大陆只有海尔集团一家入选，排在第95位。

　　在海外自主创牌投资模式的主要特征十分明显，一是企业海外投资无论***取绿地投资方式还是跨国并购方式，其核心目标之一始终是创立世界知名的自主品牌。二是***取“先难后易”策略，其中有两层含义：即***取该模式的企业在进入国际市场时，***用先难后易的策略，如海尔在进入国际市场时先进入欧美等在国际经济舞台上有份量的发达国家和地区，靠质量让当地消费者认同海尔的品牌取得当地名牌地位后，再靠品牌优势进入发展中国家；同时，***取该模式的企业开展海外投资的道路也是先难后易的，即先到发达国家建厂而后再向发展中国家扩展。由于创自主品牌定位很高，所以企业在跨国经营的初期注定要经历较长的困难期，之后品牌才能逐渐被消费者认识、认知和认同，才能打开局面。二是“先有市场，后建工厂”，如海尔先通过出口拥有自主品牌的产品的方式进入海外市场，等海尔的品牌被当地消费者认同、占领一定的市场份额后再投资建厂。

　　海外投资自主创立品牌的模式有其优点和制约条件。从优点来说，首先，这种海外投资模式属于“厚积薄发”型，虽然开始阶段起步艰难面对的成败风险大，但一旦打造出世界上知名品牌，就能在国际投资和生产中处于产业链的高端，就能获得超额利润，就可以不再为国外跨国公司打工，从而为企业的国际化经营和长远发展打下坚实基础。其次该模式将树立统一自有品牌和本土化战略两者有机结合起来。例如，为了适应不同国家和地区市场的不同需求，海尔在坚持统一自有品牌的前提下实行设计、生产和销售“三位一体”的本土发展战略。

　　从制约条件来看，这种海外投资模式具有相当的挑战性。首先它要求企业拥有雄厚的资金和较***的经营管理能力，拥有具有一定影响和知名度的品牌同时还需要国内投资企业有熟谙国外当地市场情况的专业人才来成功地打造和管理品牌。因为，到海外去办企业已经有一定的难度，而在那里林立的名牌之中创立自己的品牌就更难，而要将一个有待树立和打造的品牌在当地塑造成知名品牌真是难上加难。这要求国内投资企业起点要高，在目前条件下，中国大部分企业不具备这些条件。其次，这种海外投资模式成本较高，风险较大。国际知名品牌不是一夜之间形成的，是经过几十年甚至上百年时间积累起来的，需要进行长期大量的品牌投入，应当说品牌的价值实际上是品牌投入的回报。那么，海外企业既要进行生产投入，又要进行品牌投入，由于进行双重投入，短期效益肯定要受到影响。

　　四、海外并购品牌投资模式

　　海外并购品牌投资模式是一种与海外创立自主品牌投资模式迥然不同的投资模式，它是指通过并购国外知名品牌，借助其品牌影响力开拓当地市场的海外投资模式。这种模式的主要特征一是“买壳上市”，即先收购国外当地知名品牌这个“壳”，然后借助这个“壳”对产品进行包装，获得或恢复当地消费者的认同，快速进入当地市场。二是由于所并购的多是经营不善或破产的海外公司现成的知名品牌，仍具有一定的影响力和销售渠道，所以该模式省去了海外品牌塑造和品牌推广的时间与费用。三是该模式适用于具有一定资金基础、信誉较好、有能力收购和驾驭海外知名品牌的大型企业。

　　海外并购品牌模式，已成为TCL集团独特的海外投资模式。2002年9月，中国TCL集团下属的TCL国际控股有限公司，通过其新成立的全资附属公司施耐德电子有限公司(Schneider Electronics GmbH)，收购了具有113年历史、在德国和欧洲有广泛的基础、号称“德国三大民族品牌之一”的百年老店施耐德电子有限公司的主要资产，其中包括“SCHNEIDER”(施耐德)及“DUAL”(杜阿尔)等著名品牌的商标权益。继收购德国施耐德之后TCL集团又于2003年7月花费几百万美元间接收购了美国著名的家电企业戈维迪奥(Govedio)公司，这次收购是一次全资收购。戈维迪奥公司是一个做录像机、DVD等视像产品的渠道公司，一年的销售额约2亿多美元。并购美国戈维迪奥公司后，TCL集团仍**在美国市场继续使用戈维迪奥品牌销售彩电、碟机等产品，努力扩大在美国市场的份额。借外国品牌开拓海外市场，已成为TCL集团独特的海外营销策略。

　　中国企业目前在国际竞争中的最主要优势是成本优势和产品优势，最差的是品牌优势，通过海外投资并购一些国外知名品牌，取他人之长补己之短，实现三个优势的结合，有利于提升中国企业在国际市场上的竞争力。

　　五、海外品牌输出投资模式

　　海外品牌输出投资模式指的是我国那些具有得天独厚品牌优势的企业，开展海外投资时不投入太多的资金，而多以品牌入股的合资形式或***取特许加盟与连锁经营等其他方式进行拓展。***用该模式开展海外投资的我国企业目前为数不多比较典型的是北京同仁堂。

　　中华老字号同仁堂已有330多年的悠久历史，如今已成为一家现代化的大型中药企业。同仁堂的品牌誉满海内外，作为中国第一个驰名商标，其品牌优势得天独厚。目前，同仁堂商标已受到国际组织的保护，在世界50多个国家和地区办理了注册登记于续，并在**进行了第一个大陆商标的注册；同时同仁堂的产品已经畅销到全球40多个国家和地区。同仁堂在中国拥有300多家零售和专营药店，在海外也成立了l0多家公司或药店，是2002年全国出口创汇最多的中药企业。显而易见，同仁堂的知名品牌已成为同仁堂集团开展跨国经营的特有优势。同仁堂的海外投资，无论是品牌入股的合资形式还是***取独资、特许加盟、连锁等其他方式，都注意把“同仁堂”这个中华老字号的金字招牌向海外输出，拓展海外市场。同仁堂的海外品牌输出投资模式与前面分析的以海尔集团为代表的海外创立自主品牌投资模式不同，后者是一边“走出去”一边进行创牌活动，而前者则是在往外“走”时已经成为海内外知名的比较成熟的品牌。

　　***用这一模式的前提条件是企业需拥有知名品牌和自主知识产权，而这正是当前中国大多数企业的“软肋”。因此，目前中国大多数企业还不具备***用这一模式的条件。但是，伴随着中国企业争创名牌进程的加速，相信在一定时期以后这种模式将会逐步流行开，因为来华投资的许多外国跨国公司都***用这种模式进入中国市场。虽然从总体上看中国的确缺少世界名牌，但是在中药和中式餐饮等行业，中国的一些企业拥有自主知识产权和知名商标，在国际上拥有核心竞争力。这些行业的企业进行跨国经营和海外投资，一定要注意发挥自身品牌的比较优势和竞争力，争取早日将企业做大做***，早日成为独具中国产业特色的跨国公司。

　　六、海外资产并购模式

　　所谓海外资产并购模式是指中方企业作为收购方购买海外目标企业的全部或主要的运营资产，或收购其一定数量的股份，以实现对其进行控制或参股的投资行为。中方企业并购目标企业后一般不承担目标企业原有的债权债务及可能发生的赔偿，只承接目标企业原有的资产和业务。2000年4月，万向集团整体收购美国舍勒公司即属于海外资产并购模式，另外，像海尔集团收购意大利电冰箱制造厂、北京东方电子集团收购韩国现代电子、中国海洋石油有限公司购并西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分权益、中国石油天然气股份有限公司出资两亿多美元收购印尼油气田资产、中国网通(香港)公司牵头收购***洲环球电信网络资产、华立集团收购飞利浦在美国圣何塞的CDMA移动通信部门、上海制皂集团有限公司收购美国SPS公司和Polystor公司可充电电池生产资产项目等也属于这类投资模式。

　　美国舍勒公司始建于1923年，是美国汽车市场上的三大零部件生产供应商之一。早在1984年，舍勒公司给了万向一笔3万套的万向节订单，万向由此开始了汽车零部件生产之路。万向的产品在美国市场销售都冠以“舍勒”商标。从1994年开始，由于市场竞争日趋激烈，再加上内部决策的失误，舍勒公司的经营开始下滑。后来，舍勒主动提出请万向并购的要求。结果，万向花了42万美元收购了舍勒公司的品牌、技术专利、专用设备及市场网络等主要资产，而厂房、设备等由另一家公司买走。并购“舍勒”的最直接效果是，万向在美国市场每年至少增加500万美元的销售额。更深远的意义则是，由于并购了“舍勒”，万向产品有了当地品牌、技术和生产基地的支持。

　　***用资产并购方式进行海外投资，可以避免目标公司向我方企业转嫁原有债务及“或有债务”。因此，以并购方式进行海外投资时，若我方企业考虑到海外目标企业可能存在债务不清、可能因对他人提供担保而在交易完成后引起赔偿等问题时，可***取资产收购方式。另外，在资产并购方式下，只要目标公司赞成资产出售的股东达到法定人数即可进行收购，即使目标公司有少数股东想阻挠也不影响我方企业的实际收购。

　　这种方式的制约条件一是由于多以现金方式进行收购，故需我方投入较多运营资本。二是由于中方并购企业在完成并购后要对目标企业进行整合，以实现海外并购的目的，因而应具备较***的管理能力和整合人才。三是对目标企业债务、税收和法律诉讼等情况掌握方面的任何疏漏都可能形成并购陷阱，制约并购目标的实现。

　　由于目前国际直接投资业务中主要的方式是并购投资，而不是新建投资方式(或称绿地投资方式)，所以应当说海外资产并购模式是一种比较流行的海外投资方式。还有，资产并购模式是以大量非上市企业为交易对象，上市公司终归只是海外企业群体中的一小部分，因而这一模式比海外股权并购模式具有更广阔的应用空间，更适合广大中小企业。随着我国海外投资规模的日趋扩大，并购投资将日益成为企业海外投资的重要方式，其中资产并购模式会被更多的企业选用。

　　七、海外股权并购模式

　　海外股权并购模式是指我国公司购买一家海外目标公司(通常都是上市公司)发行在外的具有表决权的股份或认购其新增注册资本，所获得的股份达到一定比例可对该公司行使经营管理控制权的一种海外投资行为。在海外股权并购模式下，其交易的对象是海外目标公司的股权，而最终取得的是对目标公司的控制权，我国企业作为收购方成为海外目标公司的新股东。近年来，国内企业选择股权并购模式进行海外投资的事例逐步增多，如2001年万向集团并购在美国纳斯达克上市的美国UAI公司、2003年北京东方电子集团收购上市公司冠捷科技等都属于此类并购。

　　2003年8月，北京东方电子集团以10.5亿港币收购在香港和新加坡两地上市的冠捷科技有限公司股份3.56多亿股，以占有其超过26.36%的股份成为冠捷科技第一大股东。冠捷科技是一家专业从事CRT显示器、液晶显示器、PDP显示器以及液晶电视类产品的研发、制造和销售的高科技企业。通过本次海外股权收购，北京东方电子集团将自此拥有从TFT-LCD面板到显示器整机的技术和生产能力，以及遍及全球的市场、研发、服务体系，从而奠定了实现“通过产业整合提高产业核心竞争力”的战略目标。

　　在股权并购模式下，作为投资主体的我方并购企业可以是上市公司也可以是非上市公司，但海外目标企业一般为在股票***挂牌交易的上市公司。股权并购实施过程复杂，但法律程序简单。在法律程序上，只要并购方取得股权优势后即可进行董事和监事的改选。股权收购完成后，海外目标公司作为我方公司的海外子公司存在，拥有**的法律地位。由于买卖协议的签订方是我方收购企业和海外目标公司的不同股东，故该投资模式的交易决策具有分散性。

　　***用股权并购方式进行投资，由于不增加海外目标公司及其股东的税收支出，故收购成本较低；同时可以运用股权并购方式取得目标公司的控股权，使目标公司在经营上与我方公司形成一个整体，为我方公司的国际化战略服务。但***用这种模式，在股权收购条件下，我方企业要对海外目标公司的一切债务负责。另外，由于并购交易决策具有分散性，可能会遇到少数股东的阻挠。

　　随着国际证券市场的发展，股权并购模式日渐通行。***用股权并购模式进行海外投资，我方企业既可以扩大生产规模和市场份额，实现规模经济效益又可以节约交易成本，获得生产要素内部化收益；运用股权并购方式我方公司可以在部分出资控股的情况下，以“小资本”控制“大资本”取得海外目标公司的控制权，实现企业资本滚动式发展，迅速实现企业海外扩张的目标；通过股权并购，还可实现我方企业海外间接上市的目标，即买壳或借壳上市。

　　八、国家战略主导投资模式

　　国家战略主导投资模式是指我国一些大型能源企业开展海外投资主要是**的推动，注重的是国家的宏观利益是为国家经济的可持续发展和国家能源安全的需要而向海外**开发方面进行的投资。海外能源开发投资是落实国家能源安全战略的重要步骤，这类投资需要巨额资金投入，投资回收期限长，投资风险大，需要**来推动和承担主要风险。在这种模式中，即包括新建海外企业也包括通过资产或股权并购而设立的海外企业。现阶段，这种投资模式主要体现在能源战略方面，今后将向**战略扩展。

　　开展该模式海外投资的代表性企业当属我国三大石油巨头即中石化、中石油和中海油。石油能源是保证中国经济发展最重要的能源，开展国家战略主导模式的海外能源投资是解决能源瓶颈的重要途径。近年来三大石油巨头积极实施国家提出的“走出去”战略，着眼国家长期能源安全，纷纷进行海外油气田的投资开发，先后启动了二十几个项目。三大石油巨头与国外的很多合作项目***取的是“份额油”的方式，即中国石油企业在当地的石油建设项目中参股或投资，每年从该项目的石油产量中分取一定的份额。这种方式一定程度上保证了石油进口数量以及价格的稳定。

　　海外投资的主体一般是大型国有或国有控股重点能源企业，有**政策的大力支持，资金来源有保证，抵御风险能力较***，从而有利于确保国家能源安全战略实施。由于把落实国家能源安全战略的宏观利益放在第一位，这样就比把企业利润最大化作为第一位的其他投资模式能更有效地为国家战略服务。我国人均**占有量较低，有些自然**如石油的供给形势己越来越严峻，为了维持国内经济的稳定增长，中国必须通过海外投资参与国际能源生产分工，尽可能多地利用海外能源，落实国家的能源安全战略。当前，中国规模最大的海外投资就发生在自然**行业，而且在今后相当长的时期里，国家战略主导模式的海外投资仍将是中国企业海外投资的重要模式之一。但这种投资模式在非能源行业一般不***用，由于所需投资数额较大，眼下非国有大型能源企业***用也不现实。

　　九、海外研发投资模式

　　海外研发投资模式是指我国一些高科技企业而非传统的制造企业或**开发企业通过建立海外研发中心，利用海外研发**，使研发国际化，取得居国际先进水平的自主知识产权，并将对外直接投资与提供服务结合起来。首创这一海外投资模式的是华为技术有限公司(简称“华为”)。

　　华为在全球建立了8个地区部和32个分支机构在美国硅谷和达拉斯、印度班加罗尔、瑞典斯德哥尔摩、俄罗斯莫斯科等地建立了多家海外研发中心，并通过各种激励政策吸引国内外优秀科技人才进行研发，从而能够及时掌握业界最新动态。据国家知识产权局统计，截至2002年底，华为累计申请专利2154件，发明专利申请量居国内企业之首，华为申请国际和国外专利198项，是发展中国家企业里最多的。华为作为中国驰名商标在86个国家和地区注册600多件次。华为依托全球化技术开发网络，利用遍布世界各地的研发机构，以提供优质的产品和服务、更快的响应速度和更好的性能价格，帮助全球运营商确立可持续赢利的运营模式。现在，华为的设备已经在非洲、南美、东南***、东欧等地区40多个国家昼夜运转，靠着掌握越来越多的核心技术，华为在世界电信市场上已经能与跨国公司比肩较量。

　　高科技企业参与国际竞争，开展海外投资，必须拥有***大的技术开发实力和技术创新能力，拥有自主知识产权。而中国高科技企业的弱势和薄弱环节正在于普遍缺乏自主知识产权，技术创新能力严重不足。要解决这个问题，完全可以学习华为的做法，进行海外研发投资，建立研发中心，利用海外的研发**，推动研发国际化取得居于国际先进水平的自主知识产权，提升科技国际竞争力。

跨国公司在中国投资的动因？

　　有以下几点动因。

　　一、市场

　　（一）中国市场的地位日益重要。近几年来，世界经济发展速度放缓，发达国家的市场相对成熟和饱和，很多发展中国家的市场相对较小，而中国经济近10年来持续增长，据国家统计局的初步核算表明，

　　2009年我国经济增长速度为8.7%。中国市场总规模不断扩大。以提高国际竞争力为核心的跨国公司自然不可能忽视中国这一最具前景的市场。

　　二）消费

　　中国面临的国际环境有利于宏观经济的发展，世界经济进入新一轮增长的周期，而且随着各项宏观调控措施的逐步到位，我国经济运行朝着调控的预期方向发展。

　　二、**

　　（一）、廉价劳动力中国人口众多，劳动力**丰富，且同其他发展中国家相比，中国的劳动力受教育水平排在前面，而在美国每小时工资约为16美元，在墨西哥约为4美元，在中国约为0.5美元。所以，廉价劳动力的优势，也是吸引大量外国企业在华投资的原因之一。在华设厂投资，利用当地人力**，既符合市场需求，又节省了劳动力方面的投资。

　　（二）、自然**，以往东道国吸引对外直接投资的最重要因素是丰富的自然**。而中国地大物博，拥有丰富的自然**，有利于外国企业利用国外先进的科学技术对中国的**加以利用。从而达到双赢的局面。